来源：章丘律师
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时间：2016/11/21 10:43:43
吉林省人民政府批转省体改委关于进行建立现代企业制度试点意见的通知
各市、州、县人民政府，省政府各委办厅局、各直属机构
省政府同意省体改委《关于进行建立现代企业制度试点的意见》，现转发给你们，请贯彻落实
章名关于进行建立现代企业制度试点的意见(省体改委１９９４年８月
现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。建立现代企业制度是企业改革的方向，它对于搞好国有大中型企业，使国有大中型企业在市场竞争中更好地发挥主导作用具有重要意义，当前我们要选择一批国有大中型企业进行建立现代企业制度试点，即按照《公司法》进行公司制改造的试点
为贯彻落实党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和省委六届三次会议精神，结合我省实际情况，现就国有企业进行建立现代企业制度试点提出如下意见
一、试点的目的理顺试点企业产权关系，确立企业法人财产权，完善企业内部领导和组织管理制度
形成企业内部权责分明、团结合作、相互制约的机制，从体制上实现以独立的企业法人财产自主经营、自负盈亏，真正成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体和市场竞争主体；明确试点企业国有资产的投资主体，推进相关体制的配套改革和企业产权转让，促进资源的合理配置和建立新型的政企关系。通过试点，总结积累经验，探索国有资产经营管理的实现形式和建立现代企业制度的具体途径，促进企业转换经营机制，提高经济效益
解放和发展生产力，为逐步推进现代企业制度创造条件
二、试点的原则(一)发挥国有经济的主导作用，确保国有资产(资本)及其权益不受侵害
(二)坚持出资者所有权与企业法人财产权分离的原则，保障出资者权益，落实企业法人自主权
(三)坚持政企职责分开，推进政府职能转变及宏观管理体制的配套改革
(四)认真贯彻执行《公司法》和其配套办法，重在公司组织制度建设和试点的规范运作
(五)坚持分类指导、稳步推进，相互配合，搞好试点
三、试点企业的条件(一)试点企业的选择，应符合国家产业政策，在本地区、本行业中占有比较重要地位，企业管理比较好又有发展前景的国有大中型企业
(二)以生产企业为主，适当兼顾商贸、交通、建筑和高新技术行业的企业
(三)以没进行股份制改组的企业为主(包括集团核心企业、集团公司)，适当兼顾已改组为股份制的企业
(四)以经营机制转换较好、领导班子素质较高、经济效益较好的企业为主，适当兼顾一般和较差的企业
四、试点的内容(一)确立企业法人财产权
按照国家有关法律、法规，对企业全部财产进行清产核资，界定产权，清理债权债务，重新评估资产，核实企业法人财产占有量，核定资本金，形成企业法人财产，其中国有资产应办理产权登记
国家授权投资的机构或国家授权的部门(以上简称投资主体)及其他出资者，依法对企业行使出资者权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对公司承担有限责任。出资者不直接参与公司的具体经营活动，不能直接支配企业法人财产
不能抽资撤股但可以依法转让。企业拥有法人财产权，以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。企业作为独立法人实体和市场竞争主体，与政府机构不再有行政隶属关系，不再套用行政级别
(二)确定国有资产投资主体
政府授权建立国有资产投资主体，可采取以下形式
一是结合政府转变职能和机构改革，组建国有资产投资经营公司；二是授权给地方大型投资公司、控股公司、全省性公司以及具备条件的集团核心企业
上述投资机构必须是国有独资公司。它可以通过各种方式对企业实行交叉持股，将下属单一产权主体的企业改组为多元股东结构。目前难以确定国有资产投资机构的试点企业，可暂由政府授权同级国有资产管理部门作为国有资产投资主体，行使国家股权
按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，国有资产投资主体是国有资本金的出资者代表，依法对企业中的国有资产实施股权管理。其基本职责是从价值形态上运营国有产权，使国有资产不断增值。国有资产投资主体与企业法人没有行政隶属关系，对企业不行使任何政府行政管理职能
国有股权在公司股本总额中的份额，可按产业政策、企业在国民经济中的地位和股权结构分散程度确定。属于支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股；一般竞争性行业中的企业，国家可参股
(三)确立企业的公司组织形式
按照《公司法》规定的公司组织形式和分类指导的原则，根据试点企业的不同特点和具体情况，进行选择
１．竞争性行业和基础产业中国有试点企业大部分应改组为有限责任公司，具备条件的可改组为股份有限公司；全省性总公司可逐步改为国家控股公司，一般不搞一家公司的全行业垄断；企业集团应该按母子公司的体制进行改组
２．生产特殊产品的企业、特定行业的企业，应改为国有独资公司；符合产业政策、产品适销对路、面临暂时困难、暂不具备进行股份制试点条件、班子素质较好、管理较好的微利微亏大中型企业，可改组为国有独资公司。改组为国有独资公司的，按《吉林省国有企业进行国有独资公司改组试点的意见》执行
３．国有企业改组为多个股东持股的有限责任公司是实行公司制改组的主要形式。实现的途径包括
债权转为股权，引进外资入股，企业之间投资参股，吸收部分事业单位及部分基金投资入股等
４．公司必须依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力
(四)建立规范的公司治理结构
１．按照权力机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司领导管理体制(国有独资公司不设股东会)，做到权责明确、各司其职，行使决策、监督和执行权
２．股东会是公司的权力机构。国家授权投资的机构或者国家授权的部门以及其他出资者选派代表参加股东会并依法行使权力
３．董事会是公司的经营决策机构。董事由股东会选举产生，其人选经股东推荐，通过法定程序进入董事会，董事对全体股东负责。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长按照公司的不同类型，依据《公司法》的规定产生。董事长为公司法定代表人。董事(含董事长，下同)必须诚信勤勉，熟悉业务，有相应的工作经验和决策能力
４．经理(总经理，下同)由董事会聘任或解聘，不能由政府行政机构或股东会直接任免，经理对董事会负责。董事会可以决定由董事会成员兼任经理，董事长一般不兼任经理。经理依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理
５．监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事
(五)健全企业财务制度
１．按照《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关《两则》的各项规定，进一步健全试点企业财务制度，完善企业财务管理。根据企业财务状况，按照清产核资办法和相关财务会计规定，清理和调整企业资产负债结构。属于控股公司或企业集团的集团公司(集团核心企业)，应根据母公司对子公司的出资额和控股比例，按规定编制合并财务报表
２．按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务会计机构，建立健全公司内部财务会计制度，配备合格的财务会计人员。公司董事会根据经理提名聘用的财务负责人，非经董事会决议，经理无权解聘
３．公司财务实行内部监督和外部监督相结合。董事会制定财务预、决算，股东会批准财务预、决算，监事会负责公司财务检查，公司财务报告经注册会计师查帐验证后，由股东会审议批准。公司可根据需要在董事会下设财务、审计委员会。上市公司要严格执行公开披露财务信息的制度
(六)改革企业劳动人事工资制度
１．取消企业管理人员的国家干部身份，打破不同所有制职工之间的身份界限，建立企业与职工双向选择的用人制度。经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同
其他员工与企业签订劳动合同。企业和员工均可依法解除劳动合同；企业经营活动发生重大变化或出现严重困难时，可以裁员，但要按合同规定承担相应责任。企业可以设立劳动争议调解委员会，调解本企业发生的劳动争议
２．政府对企业工资总量实行间接控制，制定最低工资标准，对企业工资水平的确定情况进行监督、检查。在坚持职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长的前提下，根据劳动就业供求变化和国家有关政策规定，由企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式，实行个人收入货币化和规范化
职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。经理等高级管理人员的报酬由董事会决定，包括年薪和与经营业绩挂钩的奖励；董事、监事的报酬由股东会决定；兼职董事和监事实行津贴制度
３．按照精干、统一、高效的原则，根据市场需要，企业自主设置内部机构，健全科技开发、质量管理、市场营销等项管理制度
(七)完善公司制企业党的基层组织的工作制度
１．企业党组织要按照《党章》规定设置，发挥政治核心作用，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，与董事会、监事会负责人或经理、副经理交叉任职，参与企业重大问题的决策
２．公
