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中外合资公司章程
来源:章丘律师 网址:http://www.tzjdlaw.com/ 时间:2016/12/21 10:41:48
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规,中国__________公司(以下简称甲方)与___________国(或地区)____________公司(以下简称乙方)于________年____月____日签定合资经营合同,组成了____________合资经营有限责任公司(以下简称合资公司),制定本公司章程。
第二条 合资公司名称为__________有限责任公司。
外文名称为:__________________。
合资公司的法定地址为:
________省________市________区________路________号。
第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为:
甲方:中国____________公司
________省________市________路________号。
法定代表的姓名________职务________国籍________。
乙方:____________国(或地区)________________公司。
____________________国(或地区)__________。
法定代表的姓名________职务________国籍________。
第四条 合资公司为有限责任公司。
第五条 合资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合资公司宗旨为:使用______先进技术,生产和销售____产品,达到____水平,获取合营各方满意的经济效益。
(注:每个合资公司都可以根据自己特点写)
第七条 合资公司经营范围为:设计、制造和销售____产品以及提供技术服务。
第八条 合资公司生产规模为:
________年________。(表示量的单位)
________年________。
________年________。
第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品,国内、国外销售比例和数量。
________年:向国外和港澳地区销售百分之______,在国内销售百分之______。
________年:____________________,
____________________。
销售渠道、方法、责任。(可根据各自情况而定)
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合资公司的投资总额为人民币____________元。(或另一种货币)
合资公司注册资本为人民币____________元。(或另一种货币)
第十一条 合营各方出资如下:
甲方:认缴出资额为____________元,占公司注册资本百分之______。
其中:现金__________元
机械设备____________元
厂房______________元
土地使用权____________元
工业产权____________元
其他____________元
乙方:认缴出资额为____________元,占公司注册资本百分之______。
其中:现金__________元
机械设备____________元
工业产权____________元
其他____________元
第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 合营各方缴足出资额后,经合资公司聘请的会计师验资,出具验资报告后,由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合资公司名称,成立日期,合营者名称及出资额,出资日期,发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内,合资公司不得减少注册资本数额。
第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意,并报原审批机构批准。
第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合营他方同意,一方转让时,他方有优先购买权。
第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后,报对外经济贸易部(或其委托的审批机构,以下同)批准,并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
(一)决定和批准管理部门提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、供销等);
(二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;
(三)通过公司的重要规章制度;
(四)订立劳动合同;
(五)决定设立分支机构;
(六)讨论通过本公司章程的修改;
(七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
(八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;
(九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;
(十)其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条 董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名董事,乙方委派______名董事,董事任期为四年,可以连任。
第二十一条 董事会设董事长一名,副董事长______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。
第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时,须书面通知董事会。
第二十三条 董事会例会每年召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十六条 董事长应在董事会会议召开前____天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。
第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席,则作为弃权。
第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。
第二十九条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文或中文______文同时使用。该记录归档保存,并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第三十条 下列事项须经董事会一致通过。
(每个合资公司可根据各自情况而定)
第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
(每个合资公司可根据各自情况而定)
第五章 管理部门
第三十二条 合资公司设经营管理部门,(可根据该公司的具体情况)下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。
第三十三条 合资公司设总经理一人,副总经理______人,由董事会聘请。首届总经理由______方推荐,副总经理由______方推荐。
第三十四条 总经理直接向董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定,须由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十六条 总经理、副总经理的任期为________年。经董事会聘请,可以连任。
第三十七条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事,可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。
第四十条 总工程师、总会计师、审计师由